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  欧宝体育最新官网入口首页软控股份(002073):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:软控股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,担任软控股份有限公司(以下简称“软控股份” 、“上市公司”或“公司”)2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在软控股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供软控股份全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供,软控股份已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;软控股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对软控股份的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

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  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有 限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关 事项之独立财务顾问报告》

  按照本激励计划规定,获得股票期权/限制性股票的公司 (含子公司)董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干 员工

  自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起,至激励对 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止

  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算

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  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  一、2022年8月4日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  同日,公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  二、2022年8月5日至2022年8月15日,公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满,监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

  三、2022年8月22日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2022年8月22日,公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日,向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益,上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权,行权价格为6.17元/股;向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

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  2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

  2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 控制人及其配偶、父母、子女。

  二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 本次授予事项内容均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  根据《管理办法》及本激励计划的相关规定,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,满足授予条件的具体情况如下:

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  公司董事会经过认真核查,确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 情况,本激励计划的授予条件已经满足,同意确定本激励计划授权日/授予日为2022年8月22日,向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益,其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权,行权价格为6.17元/股;向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股。

  本独立财务顾问认为,本激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)

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