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  欧宝体育最新官网入口首页1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上交所网站网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第十三号——化工》有关规定和披露要求,现将公司2022年半年度主要经营数据披露如下:

  生产量数量仅指公司自制生产量,公司产品除自制生产外,还存在部分产品委外加工,如以上电工电器类精密塑料结构件产品销售数量远大于自制生产量,主要是因为此类产品委外生产比例较高引起。

  以上生产经营数据来自公司内部统计,且未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2022年8月16日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2022年8月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于向浙江翠展微电子有限公司追加投资的公告》。(公告编号:2022-044)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、标的公司成立于2020年11月,成立时间较短,前期销售规模较小,研发成本较高,2021年度净资产-347.85万元,净利润-550.28万元。

  2、标的公司本次投后估值4.75亿,按2021年营业收入计算,PS(市销率)为19.45倍,PS(市销率)偏高。公司本次出资1,000万元用于认缴标的公司新增注册资本47.8933万元,占增资后标的公司注册资本的2.1053%,其余部分计入标的公司的资本公积。本次增资完成后,公司将合计持有翠展微电子4.2105%的股权。

  4、本次增资事项尚需办理相关工商备案登记手续,标的公司目前规模较小,后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响,本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性,甚至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”或“天龙电子”)于2022年7月12日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向浙江翠展微电子有限公司增资的议案》,公司以自有资金人民币1,000万元认购翠展微电子47.8933万元的新增注册资本,剩余952.1067万元计入资本公积。增资完成后,公司将持有翠展微电子2.2222%的股权。详见公司于2022年7月12日披露的《关于向浙江翠展微电子有限公司增资的公告》(公告编号:2022-041),截至目前,此次增资相关的工商备案登记手续尚末办理完成。

  翠展微电子因业务发展需要,增加本轮融资额度。公司于2022年8月26日与翠展微电子现有股东、苏州工业园区重元纳星创业投资合伙企业(有限合伙)、常州嘉乾管理咨询合伙企业(有限合伙)签订《浙江翠展微电子有限公司之增资协议》、《浙江翠展微电子有限公司之股东协议》,其中公司拟以自有资金人民币1,000万元追加认购翠展微电子47.8933万元的新增注册资本,占注册资本的2.1053%,剩余952.1067万元计入资本公积。本次增资完成后,公司将合计持有翠展微电子4.2105%的股权。

  (三)公司于2022年8月26日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第十次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向浙江翠展微电子有限公司追加投资的议案》,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  (四)本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:一般项目:从事半导体、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;会议及展览服务;礼仪服务;品牌管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,商务咨询,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:一般项目:从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);礼仪服务;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);礼仪服务;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;市场调查(不得从事社会调查、社会调研、调查、测验);互联网销售(除销售需要许可的商品);健康咨询服务(不含诊疗服务);自费出国留学中介服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经营范围:一般项目:股权投资;实业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司实际控制人胡建立为本次交易对方之一上海臣昀企业管理合伙企业(有限合伙)有限(以下简称“上海臣昀”)的有限合伙人,持有上海臣昀28.3019%份额,但不参与上海臣昀的经营管理活动,对上海臣昀不构成控制,上海臣昀不构成本公司的关联方,具体详见本公司第“三、2”部分内容;除前述外,本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  经营范围:一般项目:电力电子元器件销售;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;知识产权服务;电子专用材料销售;电子专用材料研发;半导体器件专用设备销售;软件销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;智能车载设备销售;电机及其控制系统研发;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;电子元器件制造;电子专用材料制造;半导体器件专用设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  其中上海臣昀为翠展微电子现有股东,在本次交易后持有翠展微电子4.9701%的股权。上海臣昀的执行事务合伙人为宫艳,公司实际控制人胡建立为上海臣昀的有限合伙人,持有上海臣昀28.3019%份额,但不参与上海臣昀的经营管理活动,对上海臣昀不构成控制,所以本次交易不构成关联交易。

  浙江翠展微电子有限公司是一家车规级IGBT模块设计生产厂家,也是国内为数不多的汽车IGBT模块量产供应商,成立于2020年,公司总部及生产基地位于浙江省嘉兴市,同时在上海、苏州、合肥、天津、重庆、深圳设立分部。作为一家中国本土的汽车级功率器件与模拟集成电路设计销售公司,公司立志打破进口垄断,实现国产替代,将翠展微电子打造成为新能源汽车半导体行业的中国品牌领军企业。公司主要产品及服务包括:汽车主电控IGBT模块、定制一体化IGBT模块、SIC模块,工业IGBT模块,PIR芯片、TO247单管,汽车底层软件服务、电机控制方案、软件开发工具链等。创始团队均来自英飞凌、安森美半导体等国际公司,所有成员均是技术背景,拥有15年汽车半导体行业工作经验。

  本次标的公司投后估值4.75亿人民币,较2021年营业收入计算,PS(市销率)为19.45倍,本次交易标的的定价主要考虑到以下因素:

  1、标的公司所处行业为半导体和新能源汽车复合行业,主要从事于新能源汽车主电驱IGBT模块的设计研发和生产销售,目前已获得IATF16949:2016质量管理体系认证。汽车在电气化的过程中,半导体增量市场绝大部分都在功率半导体,其中IGBT是新能源汽车电控系统和直流充电桩的核心器件,决定了整车的能源利用率。随着新能源车渗透率的提升,IGBT用量大幅增加,行业景气度较高。

  根据中国汽车工业协会数据,2022年1-6月,新能源汽车产销分别达到266.1万辆和260万辆,同比增长均为1.2倍,市场占有率达到21.6%。2022年全年新能源汽车销量有望达到550万辆,同比增长56%以上。市场增速快,规模大。

  2、标的公司创始团队来自英飞凌、安森美半导体等国际公司,作为国内最早一批从事车载IGBT产品开发和项目管理的专家,拥有丰富的从产品,研发,客户导入,车规认证等方面的完整经验。

  3、标的公司IGBT模块成功导入了多家车企并小批量供货,目前正在建设二期产能扩建项目,计划2022年底前建设完成三条IGBT模块生产线,未来随着产能的释放,标的公司主营业务收入将进一步增加。

  4、标的公司对标A股上市公司为斯达半导(603290)、宏微科技(688711),较2021年营业收入计算,PS(市销率)约分别为34.64倍、19.74倍。

  综上,本次交易定价遵循市场原则,基于对标的公司技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断,由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则,按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

  重元纳星、天龙电子、常州嘉乾同意按照本协议的约定以合计人民币2500万元(“增资款”)认购公司合计人民币【119.7334】万元的新增注册资本,对应于增资完成后公司基于完全摊薄基础(即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利,以及天龙电子、辰峰创新作为本轮投资人亦同步或在此之前完成增资的基础上)共计5.263%的公司股权。重元纳星、天龙电子、常州嘉乾的具体投资信息如下表所示:

  现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

  除本协议另有规定或各方另有约定外,目标公司应根据经公司股东会批准(必须包含本轮投资人同意)的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金和本轮投资人认可的用途。未经本轮投资人事先许可,公司不得将增资款用于任何其他用途,包括但不限于偿还目标公司的债务(包括偿还股东借款)、分红或回购公司的股权。

  天龙电子应在先决条件全部得到满足后的十五(15)个工作日内,将其增资款的100%,合计人民币1000万元(“增资款”)划入公司账户

  本次增资交割完成后,未经本轮投资人同意,目标公司创始股东不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何其他公司或其他组织,不得直接地或间接地为其他公司或其他组织工作、提供财务支持、担保或任何建议,亦不得直接地或间接地从事任何其他公司或其他组织的活动。创始股东承诺在公司合格IPO完成并合格IPO满一年之前,创始股东全部个人工作时间和精力应服务于公司,不得在目标公司以外担任其他公司任何职务(目标公司关联公司除外)。

  嘉兴临源、天龙电子、重元纳星有权委派一名董事会观察员,该董事会观察员拥有除表决权之外的所有董事权利。

  各方同意,本次增资的交割日前,或者如本次增资未能完成交割,在本次增资被终止之前,公司不得分配利润。本次增资交割日后,公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润(如有)由所有股东按照本次增资完成后的实缴出资比例共同享有。与未授予及未行权的预留员工股权所对应的部分应作为将来对员工奖励的奖金,根据股东会的决议(其中包含投资人的同意)进行发放。

  如果公司在后续的融资中,新的投资人能通过更为优惠的条款获得比投资人在本协议约定中更为优惠的股东权利(包括但不限于回购权),则投资人自动享受与新投资人同等的优惠条件。

  各投资人在此确认并同意,为使公司在2026年6月1日前顺利实现合格首次公开发行之目的,本协议项下投资人的任何特殊权利,包括但不限于共同出售权、优先清算权、反稀释权、拖售权、回购权以及任何其他条款如对公司首次公开发行股票并上市构成法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响,经投资人书面同意后于公司取得其所在省级证监局(“省证监局”)的辅导备案通知之日起失效。

  目标公司和创始人分别并且连带地同意,对于本轮投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的(无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费),目标公司和创始人应连带地向本轮投资人进行赔偿、为本轮投资人提供辩护并使其免受损害,本轮投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事,以使得本轮投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿,不论其是否是本协议的一方:

  7.2目标公司在交割日前违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同,包括但不限于:(a)目标公司未按中国法律要求缴纳其应为其雇员缴纳的社会保险金(包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金)和住房公积金;(b)目标公司未足额缴纳其根据中国法律应缴纳或应代缴的任何税款(包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息);(c)目标公司的任何账务使用及处理方式或财务收付方式导致的处罚或责任;(d)第三方主张任何目标公司侵犯其知识产权等而导致目标公司的处罚或责任;(e)公司的注册地址与实际经营地址不一致导致的目标公司的处罚或责任;(f)由于任何本轮投资人不知晓或者目标公司未向本轮投资人披露的关联交易影响目标公司上市或对本轮投资人造成的任何损失;(g)由于目标公司历史上历次股权转让的交易方未及时申报及缴纳相关税款导致的处罚或责任;(h)由于目标公司的员工劳动争议或纠纷造成的任何处罚或责任;及(i)其他不符合法律规定的行为(包括但不限于目标公司未取得相关资质证照以及开具问题)导致的处罚或责任。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决,任何一方有权向【目标公司住所地】人民法院提起诉讼。

  本次投资将进一步拓宽公司在新能源汽车及汽车电子领域的战略布局和业务发展空间,同时也有利于公司分享潜在的投资回报,促进公司投资与主营协同发展。本次投资的资金来源为公司闲置自有资金,不会对公司的日常生产经营和财务关况产生不利影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  1、标的公司成立于2020年11月,成立时间较短,前期销售规模较小,研发成本较高,2021年度净资产-347.85万元,净利润-550.28万元。

  2、标的公司本次投后估值4.75亿,按2021年营业收入计算,PS(市销率)为19.45倍,PS(市销率)偏高。公司本次出资1,000万元用于认缴标的公司新增注册资本47.8933万元,占增资后标的公司注册资本的2.1053%,其余部分计入标的公司的资本公积。本次增资完成后,公司将合计持有翠展微电子4.2105%的股权。

  4、本次增资事项尚需办理相关工商备案登记手续,标的公司目前规模较小,后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响,本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性,甚至可能面临投资失败或亏损的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●会议问题征集:投资者可于2022年9月6日前访问网址或扫描下方小程序码进行会前提问,公司将通过本次业绩说明会上,在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年8月27日披露了《2022年半年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况,公司定于2022年9月6日(星期二)15:00-16:00在“价值在线”()举办2022年半年度业绩说明会,与投资者进行沟通和交流,广泛听取投资者的意见和建议。

  (一)投资者可于2022年9月6日(星期二)15:00-16:00通过网址或使用微信扫一扫以下小程序码即可进入参与互动交流。

  (二)投资者可于2022年9月6日前进行会前提问,公司将通过本次业绩说明会上,在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后,投资者可以通过价值在线()查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

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