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公司地址:广东省广州市番禺经济开发区
碧水源:董事会关于中国城乡控股集团有限公司
 

  欧宝体育(一)本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

  (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;

  (三)本公司关联董事黄江龙、刘小丹、孔维建、许爱华、杜晓明已回避对本报告书的审议表决,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.................. 14

  五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  本报告书 指 《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

  要约收购报告书摘要、报告书摘要 指 收购人就要约收购编写的《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》

  独立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告》

  本次要约收购、本次收购、本次交易 指 中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以外的碧水源全体股东发出部分收购要约,计划收购407,210,835股碧水源股份,对应股份比例为11.24%,要约收购价格为6.00元/股

  2022年7月26日,公司收到收购人中国城乡送交的《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《深交所上市规则》等相关规定,公司于2022年7月27日公告了《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》,并发出了对应的提示性公告。

  2022年7月29日,公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于要约收购报告书摘要之专项财务顾问意见》。

  2022年8月10日,公司公告了《要约收购报告书》,并发出了对应的提示性公告。同日,公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京观韬中茂律师事务所关于的法律意见书》。

  中信证券受碧水源董事会委托,担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环境解决方案业务。公司主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、城市生态系统的整体技术解决方案,包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等,并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料;同时公司研发、生产与销售家用及商用产品,并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。

  2019年度、2020年度、2021年度,公司分别实现营业收入122.55亿元、96.18亿元和95.49亿元,营业收入呈稳定趋势;归属于上市公司股东的净利润分别为13.81亿元、11.43亿元和5.84亿元,受疫情影响略有下降。

  2020年年度报告 2021年3月31日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 巨潮资讯网:

  2021年年度报告 2022年4月8日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》 深圳证券交易所:、巨潮资讯网:

  截至本报告书签署日,本次要约收购前,中国城乡持有碧水源 790,375,092股股份,占上市公司总股本的21.81%,并通过表决权委托的方式持有碧水源280,363,508股所对应的表决权,占公司总股本的7.74%;中交基金持有碧水源12,900,000股股份,占上市公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量为 1,083,638,600股,占上市公司总股本的29.90%。

  10 交通银行股份有限公司-汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 27,032,582 0.75

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2021﹞2845号)核准,公司于2021年12月15日向特定投资者中国城乡发行人民币普通股股票469,612,769股,每股发行价格为人民币 7.61元,筹集资金总额人民币 3,573,753,172.09元,扣除不含税的发行费用人民币 29,244,497.96元,募集资金净额为人民币3,544,508,674.13元。上述资金已全部到位,业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年12月15日出具了《验资报告》(大信验字〔2021〕

  截至2021年12月31日,公司已使用募集资金354,450.87万元,募集资金已使用完毕。

  本次要约收购前,中国城乡持有碧水源790,375,092股股份,占公司总股本的21.81%,并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508股所对应的表决权,占公司总股本的7.74%;中交基金持有碧水源 12,900,000股股份,占公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1,083,638,600股,占公司总股本的29.90%。

  根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定,截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司的控股股东,与本公司存在关联关系。

  公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系,详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

  公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  截至本报告书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员及其家属在与收购人具有关联关系的其他单位任职情况如下表:

  除上述情形之外,公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在其他在中国城乡及其关联企业任职的情况。

  截至本报告书出具之日,除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外,本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

  五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  截至本报告书出具之日前六个月,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易买卖本公司股票的情况如下:

  (四)公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  本公司董事会在收到中国城乡控股集团有限公司出具的要约收购报告书后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

  经营范围 基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  收购人的控股股东中交集团之控股子公司中国交通建设股份有限公司之全资子公司中交资本控股有限公司持有中交基金100%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,中交基金为中国城乡的一致行动人。中交基金基本情况如下:

  经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100.00% 20,000.00 工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100.00% 10,000.00 工程勘察(岩土工程、测量工程、水文地质工程);工程设计;市政行业(给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程)设计;建筑工程设计;建筑装饰工程设计;建筑幕墙工程设计;轻钢结构工程设计;建筑智能化系统设计;照明 工程设计;消防设施工程设计;人防工程设计;城市防洪设计;风景园林工程设计;公路设计;压力管道设计;测绘工程;工程总承包;工程监理;工程造价;工程咨询;建设项目环境影响评价编制;(生活污水、工业废水、生活垃圾)环境运营;水资源论证;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估;工程勘察土工实验;检验检测;城乡规划设计;对外承包工程业务;自有房屋租赁;开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务;晒图、制图、工程设备、材料购销;进出口贸易(国家法律法规禁止的进出口商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 中交城市能源研究设计院有限公司 100.00% 9,393.81 煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、施工;设备安装工程施工;压力容器设计;废气、废水、废物处理研究,煤种检测实验,气体检测分析;燃气、热力设备研发、制造、销售,新能源技术装备研发、制造、销售;能源综合利用设计、咨询;腐蚀检测评价、防腐系统安装工程施工;实业投资、工程项目管理服务、合同能源管理;工程设备、仪器仪表、工程材料(不含易燃易爆、危险化学品)销售;房屋租赁,展览展示及会议服务,打字、复印、晒图,工程管理服务,货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 中交城乡开发建设有限公司 100.00% 80,000.00 施工总承包、专业承包、劳务分包;房地产开发;销售自行开发的商品房;销售建筑材料(不含砂石及其制品)、装饰材料;工程项目管理;物业管理;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);污水治理;环境治理;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;信息咨询(不含中介服务);园区管理服务;商业综合体管理服务;农村土地整理服务;与花草的种植、截枝、修整和花园的修建和维修有关的农业服务活动;休闲观光活动;规划设计管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5 中交城乡能源有限责任公司 100.00% 100,000.00 热力供应;天然气供应;项目投资、股权投资、投资管理;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售危险化学品项目筹建(筹建期2019年9月3日至2021年9月2日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6 北京林大林业科技股份有限公司 51.00% 7,346.94 承接园林绿化工程和规划设计;承接林业、工业及水土保持规划的工程设计;建筑及古建筑装饰设计;建设项目环境影响评价;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术服务;旅游信息咨询;会议服务;餐饮管理;承办展览展示活动;销售食用农产品;批发、零售、进出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木(种子经营许可证有效期至2022年06月09日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本报告签署日,收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如下:

  1 中国交通建设股份有限公司 59.00% 1,616,571.14 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开 发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2 上海振华重工(集团)股份有限公司 46.23% 526,835.35 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件;船舶修理;设备租赁;自有房屋租赁;自产起重机租赁业务;销售公司自产产品;可用整机运输专用船从事国际海运;钢结构工程专业承包;电力建设工程施工;机电安装建设工程施工;油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售;海洋工程类建筑的设计;计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修;物业管理;装卸、搬运和仓储;停车场(库)经营管理;从事货物与技术的进出口业务(涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 中交雄安投资有限公司 100.00% 200,000.00 以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、旅游业进行投资;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4 中交房地产集团有限公司 100.00% 500,000.00 房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5 中交智运有限公司 51.00% 100,000.00 建筑业;交通运输、仓储和邮政业;信息传输、软件和信息技术服务业;租赁和商业服务业(投资与资产管理、代理诉讼、劳务派遣、保安服务、信用服务等需审批的项目除外);科学研究和技术服务业;增值电信服务(取得经营许可后方可经营);国内货运代理;交通 运输咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 中交产业投资控股有限公司 100.00% 180,000.00 以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;货物进出口;房地产开发经营

  7 中国民航机场建设集团有限公司 49.00% 32,749.25 民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价;民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理;机场工程总承包;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;防雷工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8 重庆中交丽景置业有限公司 100.00% 11,000.00 房地产开发(在资质证核定的事项及期限内经营);商铺租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9 中交郴州筑路机械有限公司 100.00% 5,693.30 机械产品、钢结构制品制造与维修;路面机械及零部件制造、维修;公路工程、交安工程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与技术服务;投资与产业园区运营;房屋、场地及设备租赁;生产及销售建筑材料、消防器材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、塑料与木制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件;化工产品(危险化学品除外)销售;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10 中国交通信息科技集团有限公司 51.83% 206,195.12 许可项目:互联网信息服务;信息网络传播视听节目;建设工程设计;建设工程施工;建筑劳务分包;人防工程防护设备安装;建筑智能化系统设计;计算机信息系统安全专用产品销售;人防工程防护设备销售;基础电信业务;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理 服务;对外承包工程;工程造价咨询业务;卫星技术综合应用系统集成;智能水务系统开发;智能控制系统集成;电机及其控制系统研发;在线能源监测技术研发;安全技术防范系统设计施工服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);5G通信技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;节能管理服务;环保咨询服务;承接档案服务外包;电子专用设备制造;通信设备制造;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件销售;数字视频监控系统销售;智能港口装卸设备销售;机械电气设备销售;机械设备销售;环境保护专用设备销售;销售代理;通信设备销售;移动终端设备销售;电力电子元器件销售;商用密码产品销售;可穿戴智能设备销售;电子产品销售;智能仪器仪表销售;采购代理服务;人工智能硬件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;技术进出口;货物进出口;非居住房地产租赁;软件开发;软件外包服务;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能通用应用系统;网络与信息安全软件开发;商用密码产品生产;轨道交通运营管理系统开发;轨道交通通信信号系统开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;供应链管理服务;互联网安全服务;计算机系统服务;卫星遥感数据处理;人工智能行业应用系统集成服务;云计算装备技术服务;物联网技术研发;物联网技术服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;互联网数据服务;大数据服务;工业互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次要约收购前,中国城乡持有碧水源790,375,092股股份,占公司总股本的21.81%,并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508股所对应的表决权,占公司总股本的7.74%;中交基金持有碧水源 12,900,000股股份,占公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量为1,083,638,600股,占公司总股本的29.90%。

  截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不属于失信被执行人。

  收购人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例,发挥混合所有制优势,借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争实力,实现国有资本的放大效应。

  中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

  提示性公告日(即摘要公告日)前 6个月内,收购人不存在购买碧水源股票的情形;而在提示性公告日前30个交易日,碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小数,向上取整)为5.02元/股。本次要约收购的要约价格为6.00元/股,要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

  若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  本次要约期限内最后三个交易日,即2022年9月7日、2022年9月8日和2022年9月9日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

  收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金,无任何直接或间接来源于碧水源及除收购人及其关联方外其他碧水源关联方的资金,未通过与碧水源进行资产置换或者其他交易获取资金,不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。

  收购人已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理:要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将488,653,002元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登深圳指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,中国城乡将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  截至本报告书签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份,收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定,及时履行告知及相关信息披露义务。

  本公司董事会聘请中信证券为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:截至本报告书签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议碧水源股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。

  2022年8月 25日,本公司召开了第五届董事会第二十八次会议,审议了《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避(关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决)通过了该议案。

  本次要约收购系收购人中国城乡及其一致行动人中交基金向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购,要约价格为6.00元/股,要约收购股份数量为 407,210,835股,占碧水源总股本的11.24%。要约收购期限自2022年8月11日至2022年9月9日,收购人以现金方式支付收购价款。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级市场的表现,基于独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

  根据独立财务顾问报告中所做的声明,截至独立财务顾问报告签署日,中信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告签署之日,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,收购人具备收购碧水源的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件;收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排,收购人具备履行本次要约收购的能力。

  (二)本次要约收购的主体为中国城乡,中国城乡拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例,发挥混合所有制优势,借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争实力,实现国有资本的放大效应。且不以终止碧水源上市地位为目的。本次要约收购不会导致碧水源控股股东、实际控制人发生变化。

  (三)本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价;较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。

  独立财务顾问建议,公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。

  本次要约收购前,中国城乡持有碧水源790,375,092股份,占上市公司总股本的21.81%,本次要约收购后,中国城乡对碧水源的持股比例将进一步提升,控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益,降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响,并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

  要约期限届满后,收购人将依照《管理办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  除碧水源及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外,独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据,因此未能履行相关核查程序,独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实,提请投资者注意。

  上市公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环境解决方案,公司所处行业较稳定,现阶段可持续稳定发展。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不及预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力,可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降,使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

  在要约收购报告书摘要公告前 6个月内,独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司3,569,500股,累计卖出3,249,893股,截至2022年7月27日,共持有 573,850股;信用融券专户不存在买卖上市公司股份的情形,截至2022年7月27日,共持有209,844股;资产管理业务股票账户累计买入上市公司1,030,400股,累计卖出763,100股,截至2022年7月27日,共持有287,100股。

  独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行,独立财务顾问投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在独立财务顾问相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与独立财务顾问、客户之间的利益冲突。

  相关股票买卖行为属于正常业务活动,与本次要约收购不存在直接关系,独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操作市场行为。

  除上述披露信息外,在本次要约收购报告书摘要公告日前 6个月内,独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

  本公司董事会就本公司及其关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的、对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下:

  二、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

  三、在本次收购发生前24个月内,没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为;

  四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次要约收购有关的谈判。

  截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  作为碧水源的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  (本页无正文,为《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页)

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