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  欧宝汽车价格图片本独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》

  限制性股票 指 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格,公司向激励对象授予一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售并上市流通

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  他山咨询接受委托,担任格林美2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

  1. 本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定,并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证:其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化;公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化;公司提供的资料和信息真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务;本激励计划不存在障碍,并能够顺利完成;无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

  1. 2022年5月17日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。同日,公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要》及相关事项发表了独立意见。

  2. 2022年5月17日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3. 2022年5月18日至2022年5月27日,公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日,公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  4. 2022年6月6日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》,同意公司实施本激励计划,并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2022年6月7日,公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5. 2022年7月11日,公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为本激励计划的调整符合相关规定,激励对象的主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或减少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股,公司董事会决定对本激励计划的激励对象人数进行相应调整,本激励计划首次授予的激励对象人数由718名调整为677名,因离职或个人原因放弃或减少认购的限制性股票调整至本激励计划首次授予的其他激励对象,本激励计划首次授予的限制性股票数量不变。

  鉴于公司于《股权激励计划(草案)》公告日至激励对象完成限制性股票登记期间以总股本4,783,522,257股为基数,向截止2022年6月16日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利0.29元(含税)。

  根据《股权激励计划(草案)》的规定,《股权激励计划(草案)》公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生派息事项的,应对限制性股票的授予价格作出相应调整。调整方法如下:P=P0 -V(其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格)。根据前述调整方法,公司对本激励计划的首次授予价格作出相应调整,由3.67元/股调整为3.641元/股。

  公司于2022年7月11日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过上述调整内容。除上述调整内容外,本激励计划的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容属于公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权事项范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

  根据《股权激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件的,公司应向激励对象授予限制性股票;未满足下列任一授予条件的,公司不得向激励对象授予限制性股票。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,本独立财务顾问认为:公司和激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形,亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上,本次授予条件已经成就。

  序号 人员类别 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占限制性股票总数的比例 占目前总股本的比例

  1 领军人才与创新人物 张坤 领军人才、副总经理、镍钴钨废物再生与新材料研究院院长 50.00 1.0453% 0.0105%

  21 核心经营管理人员、核心生产管理人员 周波 董事、常务副总经理 50.00 1.0453% 0.0105%

  6. 有效期:本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  第一个解除限售期 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 35%

  第二个解除限售期 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第三个解除限售期 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 25%

  公司发生上述第(1)项规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)项规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  第一个解除限售期 2022年 2022年营业收入值达到260亿元 2022年净利润值达到15亿元 各考核年度内营业收入(A)与净利润(B)实际完成值:1. A≥Am或B≥Bm,X=100%; 2. A <Am且B<Bm,X=0%。

  第二个解除限售期 2023年 2022-2023年两年的累计营业收入值达到588亿元 2022-2023年两年累计净利润值达到36亿元

  第三个解除限售期 2024年 2022-2024年三年的累计营业收入值达到1,006亿元 2022-2024年三年累计净利润值达到68亿元

  注1:上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息之和。

  激励对象必须服从公司工作安排,遵守公司制度,维护公司利益。在满足上述要求下,激励对象需争当奋斗者,主动作为,完成目标,做出贡献。激励对象个人层面的考核将根据公司绩效考核的相关规定,按照动态考评规则组织实施,激励对象的个人年度绩效考核结果划分为A及A-、B++、B+和B+以下四个考核等级,对应个人层面解除限售系数按下表确定:

  解除限售期内,对应考核年度公司层面业绩考核达标的,激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×解除限售系数。当期拟解除限售的限制性股票未能解除限售的,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息之和。

  综上,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,本次调整及授予事项已经履行必要的程序,公司和本次授予的激励对象均满足相应的授予条件,符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》等有关规定。

  (此页无正文,为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页)

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