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  欧宝娱乐平台网页版登录入口祥源新材:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 湖北祥源新材科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任湖北祥源新材科技股份有限公司(以下简称“祥源新材”“上市公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在祥源新材提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供祥源新材全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祥源新材提供,祥源新材已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;祥源新材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对祥源新材的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  限制性股票激励计划、本激励计划 指 湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

  本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

  第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心骨干人员

  有效期 指 自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予之日起,至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

  限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必须为交易日

  《公司考核管理办法》 指 《湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  一、2022年6月21日,公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

  二、2022年6月21日至2022年7月1日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议,无反馈记录。2022年7月1日,公司于巨潮资讯网(披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-034)。

  三、2022年7月7日,公司召开了2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案,并于2022年7月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-035)。

  四、2022年7月15日,公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

  姓名 职务 国籍 获授的第一类限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出全部权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  姓名 职务 国籍 获授的第二类限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

  根据《管理办法》及本激励计划的相关规定,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,满足授予条件的具体情况如下:

  会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定首次授予日为2022年7月15日,满足授予条件的具体情况如下:

  董事会经过认真核查,公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本次激励计划的首次授予条件已成就。确认同意以2022年7月15日为首次授予日,向6名激励对象授予48.615万股第一类限制性股票,授予价格为10.17元/股;向48名激励对象首次授予152.145万股第二类限制性股票,授予价格为15.25元/股。

  本独立财务顾问认为,本激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)

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