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ST獐子岛:中银国际证券股份有限公司关于獐子岛
 

  欧宝娱乐尤文图斯入口(八)对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司、金融机构股份的核查.......... 13

  (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .................. 33

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求,中银证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

  作为本次权益变动的财务顾问,中银证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明:

  1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人等相关方提供,信息披露义务人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  2、本核查意见不构成对獐子岛的任何投资建议,对于投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

  4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、獐子岛以及其他相关各方就本次权益变动发布的相关公告。

  本核查意见 指 《中银国际证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  《盐化集团表决权委托协议》 指 《大连盐化集团有限公司与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》

  《投资中心表决权委托协议》 指 《长海县獐子岛投资发展中心与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》

  本次权益变动 指 盐化集团和投资中心分别将其持有的上市公司109,960,000股股份表决权和50,008,900股股份表决权委托给市国资运营公司,委托完成后市国资运营公司将持有上市公司159,968,900股股份表决权,占上市公司公司总股本22.4956%

  标的股份 指 盐化集团持有的上市公司109,960,000股股份和投资中心持有的上市公司50,008,900股股份

  《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》

  中银证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次权益变动事宜出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

  1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;

  3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《详式权益变动报告书》,对信息披露义务人基本情况、权益变动决定及目的、权益变动方式、权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。

  本财务顾问对《详式权益变动报告书》要进行了审阅和验证,并对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行了核查。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《详式权益变动报告书》,相关内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经营范围 一般项目:国有资本运营管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见出具日,信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有企业,不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人不存在其他未予披露的控制关系。《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况线、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况

  1 大连创业投资有限公司 100% 20,000 一般项目:以自有资金从事投资活动,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2 大连装备投资集团有限公司 100% 300,000 项目投资及管理;受托国有资产管理;企业管理服务;矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技术服务;房屋租赁;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3 大连国通资产经营管理有限公司 100% 5,000 受托资产管理、项目投资及管理、物业管理、经济信息咨询、企业管理及策划;经营广告业务、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 大连国有资源投资集团有限公司 81.65% 100,000 项目投资及管理;国有资产经营与管理;企业管理服务;企业管理咨询;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

  5 大连英歌石科技产业发展有限公司 80% 500,000 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,住房租赁,物业管理,机械设备租赁,土地使用权租赁,充电控制设备租赁,办公设备租赁服务,停车场服务,城市绿化管理,园区管理服务,土地整治服务,对外承包工程,创业空间服务,创业投资(限投资未上市企业),企业管理,科技中介服务,物联网应用服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),电动汽车充电基础设施运营,商业综合体管理服务,房屋拆迁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

  6 大连产权交易所(有限责任公司) 66.67% 600 开展各类经济性质企事业单位整体、部分产权转让;农村土地经营权、林权、“四 荒”使用权、水域滩涂养殖使用权、农村集体经营性资产、农业生产性设施设备、小型水利设施使用权、农业类知识产权、农村集体资产股权、农村房屋财产权、农村宅基地使用权、农村集体经营性建设用地使用权、农村工程建设项目招标、产业项目招商和转让;提供相关咨询、企划等配套服务;招商、租赁、托管经营业务 (专项业务按规定办理);招、投标代理(涉及行政许可的凭许可证经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经核查,截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东、实际控制人为大连市国资委,大连市国资委所控制的核心企业涉及多个产业领域,经营范围广泛。根据《上市规则》等规定,同受大连市国资委控制的企业之间不因此构成关联关系。

  市国资运营公司成立于2021年12月24日,是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。

  注:市国资运营公司成立于2021年12月24日,控股股东和实际控制人为大连市国资委,以上为市国资运营公司截至2022年6月30日及2022年1-6月未经审计简要财务状况,完

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了相关财务数据,信息披露义务人财务状况正常。

  经核查,信息披露义务人成立于2021年12月,是由大连市人民政府批准设立的国有资本运营公司,是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外,不存在就本次权益变动需承担其他附加义务的情况。

  根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(涉案金额超过1,000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上)。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,上述董事、监事、高级管理人员均未取得其他国家或者地区的居留权,最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益比例达到或超过5%的情况如下:

  1 大连重工装备集团有限公司 002204.SZ 62.18%(间接) 机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工具、模具、模型设计、制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件及制造、协作加工;起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造;铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造;钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;货物进出口、技术进出口;房地产开发;仓储;商业贸易;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;房屋建筑工程施工;机电设备安装工程;普通货运;国内货运代理;承办海上、陆路、航空国际货运代理(含报关、报验);人工搬运;货物包装;大型物件运输。(特业部分限下属企业在许可范围内)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2 瓦房店轴承集团有限责任公司 200706.SZ 60.61%(间接) 许可项目:检验检测服务,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:轴承制造,轴承、齿轮和传动部件制造,高速 精密重载轴承销售,轴承、齿轮和传动部件销售,轴承销售,通用设备制造(不含特种设备制造),高铁设备、配件制造,机械设备销售,轨道交通专用设备、关键系统及部件销售,润滑油销售,高铁设备、配件销售,风力发电机组及零部件销售,机械零件、零部件销售,铁路机车车辆配件制造,铁路机车车辆配件销售,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,汽车零配件零售,金属制品修理,金属材料销售,金属制品销售,金属表面处理及热处理加工,淬火加工,机械零件、零部件加工,土地使用权租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁,运输设备租赁服务,办公设备租赁服务,仓储设备租赁服务,特种设备出租,劳务服务(不含劳务派遣),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  3 大连热电股份有限公司 600719.SH 32.91%(间接) 集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 冰山冷热科技股份有限公司 000530.SZ 20.67%(间接) 一般项目:制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修;技术服务、技术咨询、技术推广;制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务;房屋租赁;普通货物运输;物业管理;低温仓储;货物进出口、技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  5 大商股份有限公司 600694.SH 8.52%(间接) 国内一般贸易;保健食品销售(限分公司经营);食品现场加工;食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服 务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮、广告业务经营;国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线;危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营);乳制品(含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);批发预包装食品、酒类商品;教育信息咨询;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  1 大连高新园区装备科技小额有限公司 20,000 70%(间接) 办理各项小额和银行资金融入业务、咨询类相关业务、监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2 大连沙河口国汇小额股份有限公司 15,000 65.33%(间接) 办理各项小额和银行资金融入业务;投资咨询、财务咨询、经济信息咨询;创业投资业务;股东定向借款业务;同业资金拆借业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

  3 大连装备融资租赁有限公司 100,000 54.58%(间接) 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;经济信息咨询(以上涉及行政许可的,取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4 国投建恒融资租赁股份有限公司 100,000 40%(间接) 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 大连港航小额股份有限公司 20,000 10%(间接) 办理各项小额和银行资金融入业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  6 大连金州联丰村镇银行股份有限公司 11,444.65 10%(间接) 吸收公众存款;发放短期、中期和长期;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7 中国融资租赁有限公司 138,585 5.05%(间接) 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经济信息咨询(涉及专项审批的,按有关规定办理);国内一般贸易;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经核查,截至本核查意见签署日,除上述情况外,信息披露义务人无其他在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

  本次权益变动前,信息披露义务人为上市公司间接控股股东;本次权益变动后,信息披露义务人将通过表决权委托的方式,成为上市公司控股股东。

  信息披露义务人是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,其定位为国有资本运营公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。

  本次权益变动是信息披露义务人响应《关于深化国有企业改革的指导意见》和《大连市委、大连市人民政府关于新时代深化国资国企综合改革的实施意见》的重要举措,将通过本次权益变动发挥其作为大连市国有资本市场化运作的专业平台的作用,增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。

  根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署之日,除本次权益变动涉及事项外,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  信息披露义务人和盐化集团于2022年7月26日签署了《盐化集团表决权委托协议》,协议约定盐化集团将所持的獐子岛的109,960,000股股份表决权委托给信息披露义务人。

  信息披露义务人和投资中心于2022年7月26日签署了《投资中心表决权委托协议》,协议约定长海县獐子岛投资发展中心将所持的獐子岛的50,008,900股股份表决权委托给信息披露义务人。

  本次表决权委托不涉及股份变更登记、工商变更登记,截至本报告书签署日,信息披露义务人已完成本次权益变动需履行的程序。

  经核查,本次权益变动前,信息披露义务人通过资源集团和盐化集团间接拥有上市公司109,960,000股股份对应权益,占总股本的15.4631%,为上市公司间接控股股东。本次权益变动后信息披露义务人将拥有上市公司159,968,900股股份表决权,占总股本的22.4956%,成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人不变,仍为大连市国资委。

  信息披露义务人与盐化集团于2022年7月26日签署了《盐化集团表决权委托协议》。根据该协议,盐化集团将持有的上市公司109,960,000股股份(占总股本的15.4631%)的全部表决权(包括股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利)委托给信息披露义务人行使。

  信息披露义务人与投资中心于2022年7月26日签署了《投资中心表决权委托协议》。根据该协议,长海县獐子岛投资发展中心将持有的上市公司50,008,900股股份(占总股本的7.0325%)的全部表决权(包括股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利)委托给信息披露义务人行使。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式符合法律法规的规定,不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

  2 根据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》,将大连市国资委所持资源集团81.65%股权先行划入市国资运营公司,具备条件后,将大连装备投资集团有限公司所持9.35%、大连市国有资产投资经营集团有限公司所持4%、大连公交客运集团有限公司所持3%、大连城市投资控股集团有限公司所持2%的资源集团股权无偿划转至市国资运营公司,实现市国资运营公司对资源集团的集中持股。该图为假设已完成上述所有划转事项后的股权控制关系示意图。

  3 该图为假设《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》涉及的划转事项及本次权益变动均完成后的股权控制关系示意图。

  甲方同意将所持的 109,960,000股股份(约占上市公司已发行股份总数的15.46%)的表决权全部委托给乙方。

  甲乙双方一致同意,甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表决权委托给乙方行使,乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股等事项而增加时,新增股份亦自动纳入委托股份,各方无需就前述新增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意,则甲乙双方应共同配合,共同努力协助甲方相关债权人、质权人及第三方履行内部审议程序(如需),并出具书面同意函。如无法取得,则甲方不承担相应责任。

  如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形,甲方应提前书面告知乙方并取得乙方同意后方可实施。

  甲方不可撤销地承诺,在本协议约定的委托期限内,乙方有权按照乙方自己的意思就委托股份行使如下权利:

  (1) 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大会(含年度股东大会和临时股东大会)。

  (2) 行使股东提案权,有权向股东大会提交提案,包括但不限于:提名、推荐、选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人;修订目标公司章程;提出目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。

  (3) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程(包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件;对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所持委托股份的股份转让、股份质押、股权分红等处分事项除外。

  本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起至五年后期限届满。到期后本协议自动终止,其项下的表决权回归甲方所有。如甲方根据其自身实际情况,需委托乙方继续行使表决权的,则由双方另行协商。

  (2) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议,不违反其与上市公司相关的任何承诺,亦不存在任何法律上的障碍或限制;

  (3) 甲方持有的委托股份,委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争议或诉讼,不存在司法查封、冻结等情形。

  (4) 委托股份如现设置有股份质押情形的,甲方应积极采取有效措施,避免委托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法完全实现,并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益(质权人为乙方或其指定方的除外),避免产生任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形;

  (5) 甲方确认,乙方在行使上述委托权利时,需提前五个工作日以书面的方式向甲方告知与行使委托权利有关的事项、内容、处理相关任务等。

  (6) 非经乙方事先书面同意,甲方不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置(部分处置或全部处置)进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托

  (7) 自本协议签署之日起,甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议,或达成类似协议、安排。

  (2) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议,亦不存在任何法律上的障碍或限制。

  (3) 5.2.3 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务,并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程。

  如发生乙方违反本协议约定,或存在其他有损于甲方自身合法利益的情形时,甲方有权单方终止本委托协议、收回表决权、且不承担违约责任并有权要求乙方承担相应赔偿责任。

  (1) 除本协议明确约定的委托事项外,甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利,未经乙方事先书面同意,本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

  (3) 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权,甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合,包括在必要时(例如为满足政府部门审批登记备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

  (4) 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决,但前提是不得损害甲方合法利益。且应提前五个工作日以书面的方式,

  (5) 针对具体表决事项,甲方不再向乙方出具《授权委托书》,但如因监管机关、上市公司要求或者为配合,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件(包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等),以实现本协议项下表决权委托之目的。

  (6) 针对上市公司股东大会,甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会成员任期届满后,与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作,由双方提名过半数董事会、监事会成员,并共同努力推动提名人员当选。

  (7) 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现,甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  (3) 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  本协议签署后,除不可抗力因素外,如任何一方因违反协议约定导致另一方受损的,违约方需赔偿守约方的全部损失。

  甲方同意将所持的 50,008,900股股份(约占上市公司已发行股份总数的7.03%)的表决权全部委托给乙方。

  甲乙双方一致同意,甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表决权委托给乙方行使,乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股等事项而增加时,新增股份亦自动纳入委托股份,各方无需就前述新增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意,则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序(如需),并出具书面同意函。

  如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形,甲方应提前通知乙方并在取得乙方同意的情况下,双方可另行签订书面补充协议,该补充协议作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  甲方不可撤销地承诺,在本协议约定的委托期限内,乙方有权按照乙方自己的意思就委托股份行使如下权利:

  (1) 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大会(含年度股东大会和临时股东大会)。

  (2) 行使股东提案权,有权向股东大会提交提案,包括但不限于:提名、推荐、选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人;修订目标公司章程;提出目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。

  (3) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程(包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件;对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。

  本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起,委托期限的终止日为双方就解除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之日。

  双方同意,在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下,甲乙双方经协商一致解除本协议。

  (2) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议,不违反其与上市公司相关的任何承诺,亦不存在任何法律上的障碍或限制;

  (3) 甲方持有的委托股份,委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争议或诉讼,不存在上市公司已公告以外的其他司法查封、冻结等情形。

  (4) 委托股份如现设置有股份质押情形的,甲方应积极采取有效措施,避免委托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法完全实现,并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益(质权人为乙方或其指定方的除外),避免产生任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形;

  (5) 甲方确认,乙方在行使上述委托权利时,无需事先征求甲方的意见,但中国法律另有规定的除外;

  (6) 非经乙方事先书面同意,甲方不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置(部分处置或全部处置)进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署

  任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。

  (7) 自本协议签署之日起,甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议,或达成类似协议、安排。

  (2) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议,亦不存在任何法律上的障碍或限制。

  (3) 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务,并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程;在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下,对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果,甲方均予以认可并承担相应责任。

  (1) 除本协议明确约定外,甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利,未经乙方事先书面同意,本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

  (3) 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权,甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合,包括在必要时(例如为满足政府部门审批登记备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

  (4) 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决,甲方对表决事项不作具体指示,甲方对乙方(包括乙方代理人)就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

  (5) 针对具体表决事项,甲方不再向乙方出具《授权委托书》,但如因监管机关、上市公司要求或者为配合,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件(包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等),以实现本协议项下表决权委托之目的。

  (6) 针对上市公司股东大会,甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会成员任期届满后,与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作,由乙方提名过半数董事会、监事会成员,甲方配合乙方推动提名人员当选。

  (7) 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

  (8) 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现,甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  (3) 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  本协议签署后,除不可抗力因素外,如任何一方因违反协议约定导致另一方受损的,违约方需赔偿守约方的全部损失。

  本次权益变动涉及的股份为盐化集团持有的 109,960,000股股份和和投资中心持有的50,008,900股股份。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制。

  本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应当承担的义务和责任。

  经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

  根据信息披露义务人出具的相关说明,经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人对上市公司后续计划如下:

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于信息披露义务人或上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司购买或置换资产的计划。上述计划的实施以满足法律法规的要求条件、上市公司履行相应的审议程序、证券监管部门及相关主管部门审批程序等为前提。若未来基于信息披露义务人或上市公司的发展需求筹划实施相关事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司章程规定行使召集、提案表决等股东权利,提出对上市公司董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整的计划并可能控制董事会、监事会。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事、监事、高级管理人员具体人选,也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人有对上市公司章程条款进行修改的计划,但目前尚未形成具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改,信息披露义务人将严格按照相法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有员工聘用作出重大变动,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于信息披露义务人及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  经核查,本次权益变动前,上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与信息披露义务人保持独立,本次权益变动不涉及上述方面的调整,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,为保证上市公司的独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立,不利用控股股东地位损害上市公司和其他股东的合法权益。

  经核查,本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东。为规范与上市公司之间可能发生的关联交易,信息披露义务人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易,本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,并依法履行信息披露义务,不利用控股股东的地位损害上市公司及股东利益。

  经核查,信息披露义务人定位为国有资本运营公司,是大连市国有资本市场化运作的专业平台,其主要业务为国有资本运营管理。信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。

  本次权益变动前,信息披露义务人为上市公司间接控股股东,盐化集团为信息披露义务人孙公司、为上市公司控股股东。盐化集团业务涵盖海水制盐、海水养殖、海水化工、海盐文化旅游等。上市公司主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品研发与加工、冷链物流、渔业装备等产业。在海水养殖方面,盐化集团与上市公司存在部分业务重合与竞争。针对部分业务重合与竞争,为保持上市公司的独立性,避免因同业竞争给上市公司带来不利影响,盐化集团于2022年3月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》(详见上市公司2022年4月1日公告《獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书》)。

  本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、针对盐化集团与上市公司存在的部分业务重合情况,本公司将督促盐化集团履行2022年3月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,即自承诺出具日起5年内并力争用更短的时间,盐化集团按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

  2、本公司或本公司控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知上市公司并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知后10日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则视为上市公司已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产重组、委托管理、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式)进行解决。

  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  经核查,根据信息披露义务人出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果,在《盐化集团表决权委托协议》和《投资中心表决权委托协议》签署前六个月(即2021年1月26日至2022年7月26日,以下简称“自查期间”),信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

  经核查,根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限公司的查询结果,在自查期间上述相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。

  信息披露义务人于2021年12月24日设立,成立不足一年且控股股东、实际控制人为大连市国资委,以下为信息披露义务人截至2022年6月30日及2022年1-6月未经审计财务报表4。

  4 信息披露义务人于2021年12月24日设立,其子公司于2022年6月起陆续通过无偿划转并入,信息披露义务人尚未完成合并报表编制。

  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动中,中银证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。 信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所,即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按 照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中银证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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