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欧宝体育网址登录入口聆达股份:安信证券股份
 

  ob欧宝体育官方网站入口根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。为此,本财务顾问特作出以下声明:

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

  4、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................. 24

  《合伙财产份额转让协议》 指 《王正育、王妙琪与海波里斯绿能科技(重庆)有限公司、金寨华成未来新能源科技合伙企业(有限合伙)关于杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)100%合伙财产份额之合伙财产份额转让协议》

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  主要经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  根据信息披露义务人提供的资料,本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  截至本核查意见签署日,海波里斯绿能为金寨华成的GP,黄双为海波里斯绿能、金寨华成的实际控制人,其股权及控制关系如下图所示:

  黄双,1986年生,四川省巴中市通江县人。曾就职于重庆农村商业银行股份有限公司(股票代码:601077.SH)、瀚华金控股份有限公司(股票代码:、渝商投资集团股份有限公司、中建高通(北京)工程研究院。2013年起创立重庆高通智地投资管理有限公司等公司。现任白泽时代智能科技产业研究院(重庆)有限公司院长、重庆熟旅网络科技服务有限公司董事长、中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司董事长、广东省开州商会常务副会长等职务。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系。

  (三)对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查

  截至本核查意见签署日,除海波里斯绿能、金寨华成、杭州光恒昱外,信息披露义务人的实际控制人黄双控制的主要企业及主营业务情况如下:

  1 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司 102,500 黄双直接持 股90.00% 章程记载的经营范围:资产管理、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要从事资产管理、投资管理业务

  2 重庆高通智地投资管理有限公司 2,000 黄双直接持股69%,中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股31% 一般项目:投资管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要从事投资管理业务

  3 中金涌鑫投资(珠海横琴)有限公司 10,000 黄双直接持股10%,中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股90% 一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;税务服务;法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);房地产咨询;企业形象策划;市场营销策划;礼仪服务;项目策划与公关服务;咨询策划服务;会议及展览服务;信息系统运行维护服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;人工智能公共数据平台;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;网络设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要从事投资及咨询服务业务

  4 白泽时代智能科技研究院(重庆)有限公司 5,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股95% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,人工智能公共服务平台技术咨询服务,人工智能公共数据平台,人工智能应用软件开发,人工智能基础资源与技术平台,大数据服务,软件开发,人工智能基础软件开发,智能水务系统开发,智能机器人的研发,数字文化创意软件开发,智能控制系统集成,信息系统集成服 务,人工智能理论与算法软件开发,网络与信息安全软件开发,人工智能行业应用系统集成服务,物联网技术服务,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,数据处理服务,计算机系统服务,新兴能源技术研发,3D打印服务,知识产权服务,科技中介服务,创业空间服务,科技指导,新材料技术推广服务,物联网技术研发,工程和技术研究和试验发展,人工智能双创服务平台,互联网安全服务,互联网数据服务,物联网应用服务,远程健康管理服务,数字文化创意内容应用服务,区块链技术相关软件和服务,从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要从事新能源、人工智能、新材料、高端制造等领域的行业研究和技术研究,提供综合性咨询服务

  5 四川高投教育科技有限公司 1,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股100% 一般项目:软件开发;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;数据处理服务;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;会议及展览服务;企业形象策划;企业管理;体育赛事策划;市场营销策划;工程管理服务;房地产经纪;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);工商登记代理;物业管理;酒店管理;文艺 创作;信息系统集成服务;项目策划与公关服务;非居住房地产租赁;住房租赁;户外用品销售;电子产品销售;体育用品及器材零售;计算机软硬件及辅助设备批发;文具用品零售;办公用品销售;音响设备销售;期刊出租;图书出租;企业征信业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住宅室内装饰装修;各类工程建设活动;广播电视节目制作经营;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 主要针对职业提升教育和职业技能教育提供培训服务

  6 东方嘉石国际集团有限公司 港币1万元 黄双直接持股100% 无明确业务分类 尚未实际开展业务

  7 东方嘉石家族办公室有限公司 港币1万元 东方嘉石家族办公室有限公司持股100% 无明确业务分类 尚未实际开展业务

  8 东方嘉石企业管理咨询(深圳)有限公司 5,000 东方嘉石家族办公室有限公司持股100% 一般经营项目是:企业总部管理;财务咨询;因私出入境中介服务;自费出国留学中介服务;个人商务服务;安全咨询服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);税务服务;销售代理;破产清算服务;寄卖服务;第一类医疗器械销售;社会经济咨询服务;咨询策划服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;生物质能资源数据库信息系统平台;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划;办公服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:小微型客车租赁经营服务;第二类医疗器械销售;房地产咨询;货物进出口;技术进出口;进出口代理;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 主要从事企业总部管理、财务咨询、企业管理咨询等业务

  9 东方嘉石(海南)科技合伙企业(有限合伙) 1,000 黄双作为执行事务合伙人,持有 10%份额 一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业总部管理;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 系东方嘉石私募基金管理(海南)有限公司的员工持股平台

  10 东方嘉石私募基金管理(海南)有限公司 1,000 黄双直接持股51%,东方嘉石(海南)科技合伙企业(有限合伙)持股49% 一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 计划开展证券类私募基金管理业务

  11 重庆熟旅网络科技服务有限公司 1,000 黄双直接持股10%,中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股90% 计算机软硬件开发、销售;网络技术开发、技术转让、技术咨询;网站建设;网络信息咨询;计算机系统集成;票务代理;设计、制作、代理、发布国内外广告;承办经批准的文化艺术交流活动;商务信息咨询;旅游信息咨询;旅游项目开发;会议及展览服务;市场营销策划。【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规 限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】。 主要从事软件技术开发及其在具体行业的运用,提供综合性技术服务

  12 广东高通固安资产管理有限公司 11,000 重庆熟旅网络科技服务有限公司持股85%,中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股15% 章程记载的经营范围:资产管理;投资管理;基金管理(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要从事资产管理、投资管理、基金管理业务

  13 惠添誉(重庆)商业运营管理有限公司 10,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股90%,重庆高通智地投资管理有限公司持股10% 酒店管理;企业管理;楼盘销售代理;房地产营销策划;物业管理;市场管理;房屋租赁;设计、制作、代理国内外广告;企业形象策划;市场营销策划;礼仪策划;会务策划;公关策划;展览展示策划;网络平台开发维护;计算机软硬件、网络技术产品开发和销售;互联网技术推广服务;网络运营管理;货物及技术进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要从事商业运营管理、招商咨询、管理咨询服务业务

  14 高通壹号(济南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持有 99%份额,重庆高通智地投资管理有限公司持有1%份额 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 为重庆高通智地投资管理有限公司发起设立的产业基金,尚未实际开展业务

  15 高通贰号(济南)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持有 99%份 额,重庆高通智地投资管理有限公司持有1%份额 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动) 为重庆高通智地投资管理有限公司发起设立的产业基金, 尚未实际开展业务

  16 上海涌馨家办企业管理咨询有限公司 10,000 中金高通(珠海横琴)资本管理集团有限公司持股35%,中金涌鑫投资(珠海横琴)有限公司持股35%,重庆熟旅网络科技服务有限公司持股30% 一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);个人商务服务;市场营销策划;财务咨询;税务服务;法律咨询(不包括律师事务所业务);健康咨询服务(不含诊疗服务);自费出国留学中介服务;旅游开发项目策划咨询;房地产经纪;住房租赁;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;品牌管理;企业形象策划;项目策划与公关服务;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 尚未实际开展业务

  17 金寨光电新能源科技合伙企业(有限合伙) 300,200 海波里斯绿能作为执行事务合伙人,持有66.6223%份额 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 专门为完成本次交易而设立的持股平台,未开展其他经营活动

  18 金寨光安新能源科技合伙企业(有限合伙) 300,100 黄双直接持 有99.9667%份额;海波 里斯绿能作为执行事务合伙人,持有0.0333%份额 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技 术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 专门为完成本次交易而设立的持股平 台,未开展其他经营活动

  19 金寨光合新能源科技合伙企业(有限合伙) 300,000 海波里斯绿能作为执行事务合伙人,持有66.6667%份额 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 专门为完成本次交易而设立的持股平台,未开展其他经营活动

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况。

  海波里斯绿能经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  金寨华成经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  截至《详式权益变动报告书》签署日,信息披露义务人除收购杭州光恒昱出资份额外,尚未实际开展业务。

  信息披露义务人的实际控制人为黄双先生,黄双先生曾就职于重庆农村商业银行股份有限公司(股票代码:601077.SH)、瀚华金控股份有限公司(股票代码:03903.HK)、渝商投资集团股份有限公司、中建高通(北京)工程研究院,2013年起创立重庆高通智地投资管理有限公司等公司,多年来一直专注于产业投资与企业经营管理,积极参与证券与资本市场的投资领域,并深度参与下属企业的经营管理,改善被投资企业的经营情况。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务情况。信息披露义务人系专为本次收购而设立的企业,暂无财务数据。信息披露义务人已披露了其实际控制人黄双先生的主要经历。

  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见签署日,上述人员最近五年内不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  (七)对信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形的核查

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人实际控制人黄双不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:信息披露义务人本次权益变动目的在于取得聆达股份的控制权。信息披露义务人本次权益变动系看好上市公司所属行业的未来发展前景,拟借助上市公司平台,整合优质上下游资源,夯实主营,改善上市公司经营状况,全面提升上市公司持续经营能力。

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

  根据信息披露义务人出具的相关说明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  2022年8月8日,杭州光恒昱的全体合伙人就合伙份额转让事宜形成一致决议,同意原合伙人王正育、王妙琪退出杭州光恒昱,海波里斯绿能、金寨华成加入杭州光恒昱,海波里斯绿能为杭州光恒昱的执行事务合伙人。

  2022年8月8日,海波里斯绿能作出股东决定,同意受让王正育持有的杭州光恒昱660.00万元合伙份额(占杭州光恒昱出资总额的1%)。

  2022年8月8日,金寨华成执行事务合伙人决议通过受让王正育持有的杭州光恒昱64,020.00万元合伙份额(占杭州光恒昱出资总额的97%),以及王妙琪持有的杭州光恒昱1,320.00万元合伙份额(占杭州光恒昱出资总额的2%)。

  2022年8月8日,海波里斯绿能、金寨华成与王正育、王妙琪签订了《合伙财产份额转让协议》,约定海波里斯绿能、金寨华成受让王正育、王妙琪持有的杭州光恒昱全部合伙份额。

  本次权益变动前,信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。

  海波里斯绿能、金寨华成于2022年8月8日与聆达股份实际控制人王正育先生及其一致行动人王妙琪女士签署《关于杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)100%合伙财产份额之合伙财产份额转让协议》,海波里斯绿能、金寨华成拟购买王正育先生及其一致行动人王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%的合伙财产份额。

  本次权益变动完成后,杭州光恒昱仍持有聆达股份58,453,260股股份及对应的表决权,占聆达股份总股本的22.02%,为聆达股份的控股股东。海波里斯绿能、金寨华成的实际控制人黄双先生将成为聆达股份的实际控制人。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

  交割日:指甲方将持有的标的企业100%的合伙财产份额全部过户至乙方名下并完成工商变更登记之日。

  1、过渡期内,甲方保证标的企业、聆达股份正常开展其业务经营活动,并遵守中国法律、标的企业合伙协议、聆达股份章程的相关规定;甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权对聆达股份进行合法经营管理,保证聆达股份业务经营符合法律规范、正常稳定进行,不会发生重大不利变化。

  2、各方同意,过渡期间,除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外,非经乙方同意,甲方承诺标的企业、聆达股份及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修改聆达股份章程及变更聆达股份现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意,甲方获得的标的企业合伙财产份额的权利和风险自交割日起发生转移,新合伙人自交割日起即为其认缴的标的企业出资额的权利人,享有相应的合伙利,并承担相应的合伙人义务和责任。

  经核查,信息披露义务人已就本次交易过渡期保持标的公司正常经营、防范重大不利影响与转让方做出相应安排与约定。本财务顾问认为,信息披露义务人对于过渡期的安排有助于保障上市公司及其全体股东的利益。

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人拟受让控股股东杭州光恒昱的合伙财产份额,本次拟间接转让的股份为无限售流通股,不存在质押、冻结等权利限制情况。

  聆达股份于2022年1月17日收到公司原实际控制人王正育先生转发的中国证监会《立案告知书》(编号:证监立案字0382022026号),因王正育先生涉嫌内幕交易“聆达股份”等违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对其立案。王正育先生已辞去公司董事长、董事、总裁及董事会专门委员会委员等职务。本次立案调查系对王正育先生个人的调查,未对公司正常生产经营活动产生重大影响。

  经核查聆达股份2020年度及2021年度审计报告、2020年度及2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及公告文件,均未披露原控股股东、实际控制人及其关联方存在损害上市公司利益的情形。根据公告文件,截至本核查意见签署日,上市公司控股股东杭州光恒昱、原实际控制人王正育先生、一致行动人王妙琪女士及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。

  2、经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

  经核查,本财务顾问认为,本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金,资金来源合法,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露。

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露。

  1、本次交易前后,标的企业的法律主体资格不发生变化,标的企业没有尚需履行的劳动合同,企业原有员工的劳动合同已解除,不存在任何劳动纠纷争议;标的企业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  2、本次交易交割完成前,各方同意聆达股份现有董事会和监事会席位人数不变。本次交易交割完成后,乙方有权依据法律法规、深圳证券交易所上市规则和聆达股份公司章程相关规定,通过合法程序对聆达股份董事、监事和高级管理人员进行调整,甲方对此予以积极配合。若因乙方决定实施对聆达股份董事、监事和高级管理人员的调整计划,而导致被调整人员必须提前退出聆达股份第一期员工持股计划的,则乙方应当事先与拟提前退出的人员进行协商,依照法律规定、持股计划约定保障被调整人员的合法权益,对此甲方给予积极配合。”

  截至本核查意见签署日,除上述已披露的计划以外,信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况,需要进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露。

  截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策作重大调整的计划,信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露。

  截至本核查意见签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  经核查,为了保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于保持上市公司独立性承诺函》,承诺在海波里斯绿能为聆达股份控股股东杭州光恒昱的执行事务合伙人、黄双作为实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司均不构成同业竞争关系,本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。为避免未来可能存在的同业竞争,信息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  经核查,本次权益变动前,海波里斯绿能、金寨华成及其实际控制人黄双与上市公司不存在关联关系,与上市公司之间无关联交易。

  为规范将来可能存在的关联交易,信息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  经核查,本核查意见签署日前的24个月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

  经核查,本核查意见签署日前的24个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  《合伙财产份额转让协议》约定,若因信息披露义务人决定实施对聆达股份董事、监事和高级管理人员的调整计划,而导致被调整人员必须提前退出聆达股份第一期员工持股计划的,则应当事先与拟提前退出的人员进行协商,依照法律规定、持股计划约定保障被调整人员的合法权益,对此出让方给予积极配合。

  经核查,截至本核查意见签署日,除上述约定外,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  经核查,本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  经核查,本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,且信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

  十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

  本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况;信息披露义务人聘请安信证券股份有限公司为本次交易的财务顾问,聘请北京德和衡(上海)律师事务所为本次交易的律师,聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)对聆达股份的财务相关事项执行尽职调查。除上述中介机构外,信息披露义务人未就本次交易事项聘请其他中介机构,本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定。

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定,本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》;《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (此页无正文,为安信证券股份有限公司《关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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