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  欧宝娱乐APP在线登录入口佩蒂股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

  二、本激励计划调整情况以及与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 ................. 11

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“上市公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在佩蒂股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供,佩蒂股份已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;佩蒂股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股份的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

  本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

  《公司考核管理办法》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  1、2022年7月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网()披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其他相关公告。

  2、2022年7月14日至2022年7月23日,公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内,监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时,监事会对首次拟激励对象名单进行了审核,发表了核查意见。2022年7月27日,公司在巨潮资讯网()披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022年8月1日,公司召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。2022年8月2日,公司在巨潮资讯网()披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。

  4、2022年8月12日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中4名激励对象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票,董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整;同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2022年8月12日为首次授予日,以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。

  (五)限制性股票的股票来源:公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

  姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占公司股本总额比例

  注:(1)本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同;

  (2)上述“公司股本总额”为公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股。

  第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票,不能归属或递延至下期归属,公司将按本激励计划规定作废失效。

  公司股东大会批准本激励计划后,本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量进行相应调整,对本激励计划拟授予上述4人的限制性股票数量直接调减。

  本次调整后,首次授予激励对象的人数由246名调整至242名,授予的第二类限制性股票数量由258.00万股调整至257.60万股,首次授予第二类限制性股票的数量由212.50万股调整至212.10万股,预留授予的第二类限制性股票数量保持不变,仍为45.50万股。

  除上述调整之外,公司本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致,不存在其他差异。

  根据《管理办法》和本激励计划规定的限制性股票授予条件,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。具体情况如下:

  董事会经过认真核查,认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形,本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。

  本独立财务顾问认为,本激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权,本次限制性股票激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)

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